Transparenzregister – Das neue Geldwäschegesetz ist in Kraft!

Mit dem am 26. Juni 2017 in Kraft getretenen novellierten Geldwäschegesetz kommen auf Unternehmen gerade im Hinblick auf die internen Compliance-Richtlinien erhebliche neue Verpflichtungen zu:

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Stark erhöhte Anforderungen an Dokumentationspflichten

Meldepflicht an das neu eingeführte Transparenzregister

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Bußgelder von bis zu 1 Mio Euro möglich

Die Mitteilung an das Transparenzregister hat bis zum 1.10.2017 zu erfolgen (§ 59 I GwG)

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Geschäftsführer, Vorstände oder Inhaber sind in der Pflicht.

Unternehmen müssen jetzt jede Geschäftsbeziehung und Transaktion daraufhin überprüfen, ob aus ihr der Verdacht von Geldwäsche oder gar einer Terrorismus-Finanzierung folgen könnte.

Von Geschäftsführern, Vorständen und Inhabern der Unternehmen ist sicherzustellen, dass in dem unter ihrer Leitung stehenden Unternehmen eine ungewöhnliche oder verdächtige Transaktion durch die intern eingeführten Kontrollmechanismen auffällt, somit erkannt und gemeldet werden kann.

Die Identität des Geschäftspartners muss penibel geprüft und dokumentiert werden.

Weiterhin sieht das Gesetz vor, dass vor Begründung einer Geschäftsbeziehung mit einer juristischen Person oder einer Personengesellschaft diese durch Erhebung aller relevanten Daten präzise identifiziert werden muss und die Namen aller gesetzlichen Vertreter ermittelt werden, letzteres wird erstmals so explizit definiert.

Was muss also getan werden:

Identifizieren Sie den Geschäftspartner präzise nach

  • Name /Firma (bei GbR, OHG, KG, GmbH, AG, GmbH & Co KG, Genossenschaft, Verein, Stiftung)
  • Rechtsform
  • Adresse
  • Registernummer (wenn im Handelsregister eingetragen)
  • Name der Vorstände / Geschäftsführer bei OHG, KG, GmbH, AG, GmbH & Co KG
  • Inhaber mit Wohnanschrift und Geburtsdatum / -ort (bei Personenunternehmen)

Alle in einem deutschen Handelsregister eingetragenen Gesellschaften (OHG, KG, GmbH, AG, GmbH & Co KG, Genossenschaft, Verein, Stiftung) sind verpflichtet, dem so genannten „Transparenzregister“ die an dem Unternehmen wirtschaftlich Berechtigten elektronisch zu melden.

Besonders zu beachten ist die Verpflichtung zur kontinuierlichen Aktualisierung bei Änderungen und die Verpflichtung der Unternehmen zur jährlichen eigenen Überprüfung der Struktur und Identität der wirtschaftlich Berechtigten.

Gemeldet werden müssen natürliche  Personen, die direkt oder (gegebenenfalls über Unterbeteiligungen, Treuhandschaften oder über Holding – Strukturen) indirekt mehr als 25% der Anteile an der betroffenen Gesellschaft halten bzw. mit ihren Stimmen kontrollieren. Ist es nicht möglich, einen wirtschaftlich Berechtigten so zu definieren, gilt der im Handelsregister eingetragene Geschäftsleiter der Gesellschaft als der wirtschaftlich Berechtigte. Ausnahmen wurden bereits im Gesetz definiert.

Wenn die Unternehmen selbst ihre wirtschaftlich Berechtigten nicht kennen, so muss dies dokumentiert werden, eine Verpflichtung zur eigenen Nachforschung ergibt sich nicht. Vielmehr müssen die Anteilseigner selbst die entsprechenden Meldungen an das Unternehmen machen.

Was bedeutet das für Sie?

  1. Die erweiterten Dokumentationspflichten, Prüfungspflichten und insbesondere auch KYC – Vorgaben für Geschäftsbeziehungen erfordert eine Implementierung erweiterter Aufsicht in die interne Compliance.
  2. Die Meldepflicht zum Transparenzregister ist in Folge der möglichen Sanktionen eine im Umfeld der Beteiligungsverwaltung am Unternehmen wichtige und im Rahmen der allgemeinen Compliance auch zu beachtende und zu erledigende Aufgabe. Vor allem aber werden die Unternehmen auch von ihren außerhalb Deutschlands sitzenden Geschäftspartnern entsprechende Daten einholen müssen.

Gerne unterstützen wir Sie bei der Implementierung von Strukturen zur Umsetzung der nunmehr erweiterten gesetzlichen Vorgaben. Auch eine Überprüfung der bereits in Ihrem Unternehmen getroffenen Maßnahmen unterstützen wir gerne.

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